控制权变更交易概述 - 控股股东金智集团协议转让6,413.2389万股股份 占公司总股本16.01% 其中向南京智迪转让3,637.2398万股(9.08%) 向浙江智勇转让2,775.9991万股(6.93%) [1][6] - 交易完成后金智集团持股比例由20.03%降至4.02% 南京智迪与浙江智勇成为合计持股16.01%的新控股股东 [2] - 南京智迪与浙江智勇签署《一致行动协议》 赵丹与肖明通过《一致行动暨共同控制协议》成为公司实际控制人 [1][2][4] 交易对价与支付安排 - 股份转让单价为11元/股 总交易金额7.0546亿元 其中南京智迪支付4.00096亿元 浙江智勇支付3.0536亿元 [7] - 支付分四期进行：首期0.5亿元为定金 第二期2亿元 第三期2.5亿元 第四期2.0546亿元 [8][9] - 付款条件包括取得深交所合规确认、完成股份过户、董事会改组及公司印章交接等 [8][9][10] 股东结构变化 - 交易前金智集团及其一致行动人合计持股21.85% 交易后降至5.84% [2] - 南京智迪持股9.08%成为控股股东 浙江智勇持股6.93% 双方合计控制16.01%表决权 [2][6] - 金智集团承诺不再谋求控制权 并遵守36个月不竞争协议 [12] 公司治理安排 - 董事会改组后设9名董事 南京智迪提名4名非独立董事及2名独立董事 浙江智勇提名1名独立董事 金智集团保留1名非独立董事提名权 [10] - 出让方承诺维持管理层稳定 确保3年内核心人员留任 [12] - 受让方承诺保持原有业务经营稳定并提供资金支持 [13] 特殊条款与承诺 - 金智集团承诺2024年报披露的100万元以上应收账款三年收回率不低于90% 不足部分由出让方补偿 [13] - 设置5年回购条款 若因交割前未披露违规导致ST或退市 出让方需回购股份并支付利息 [15] - 过渡期内出让方不得对标的股份新增权利限制 需维持公司正常运营 [14] 交易实施条件 - 需取得深交所合规性确认 完成中登公司过户登记 及可能需要的反垄断审批 [10][24] - 受让方股份需遵守18个月锁定期 [24] - 浙江智勇尚未完成私募基金备案手续 [4]