公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [2] - 公司治理结构调整旨在进一步规范公司运作并完善公司治理 [2] 注册资本变更 - 因股权激励计划行权 公司总股本由223,477,233股增加至223,490,233股 [1] - 注册资本由人民币223,477,233元相应增加至223,490,233元 [1] 公司章程修订（治理架构） - 法定代表人规定修订 明确董事长为法定代表人 并规定辞任程序及新法定代表人确定时限 [4] - 股份总数条款更新 反映最新注册资本变更 总股数为22,349.0233万股 [6] - 股东会及董事会决议效力条款完善 明确决议撤销程序及轻微瑕疵例外情形 [6] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 明确其诚信义务及禁止行为 包括资金占用、内幕交易等 [9] - 董事忠实义务条款细化 禁止侵占公司财产、挪用资金等行为 并规定违规收入归公司所有 [14] - 独立董事制度全面优化 包括独立性要求、任职条件、特别职权及专门会议机制 [19][21][22][23] 董事会及专门委员会设置 - 董事会组成调整 成员5-7名 其中独立董事不少于3人且至少包括1名会计专业人士 [18] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使原监事会职权 [19][24] - 审计委员会成员3名 均为非高管董事 其中独立董事2名且由会计专业人士任召集人 [24] - 提名与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [25] 内部审计与内部控制 - 内部审计制度强化 明确其领导体制、职责权限及独立性要求 不得与财务部门合署办公 [27] - 内部审计机构直接向董事会负责 并接受审计委员会监督指导 [27] - 审计委员会负责与外部审计沟通 内部审计机构需提供支持配合 [29] 其他重要修订 - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺事项的追责追偿保障措施 [16] - 清算义务人规定更新 明确董事为清算义务人 并规定其赔偿责任 [32] - 利润分配限制条款 规定减资补亏后不得向股东分配 且公积金累计达注册资本50%前不得分配利润 [30][31]