股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作并确保依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 上市公司独立董事管理办法 上市公司章程指引 深交所股票上市规则及主板上市公司规范运作等法律法规[1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权[2] - 股东会行使职权范围受公司法和公司章程约束[3] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在出现公司法规定情形时召开[4] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见并公告[4] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向当地证监会派出机构和深交所报告原因并公告[4] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意或不同意 同意时需在5日内发出通知 不同意时需公告理由[7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会请求 审计委员会同意时需在5日内发出通知[9] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集和主持[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向深交所备案 且召集时持股比例不得低于10%[10] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[11] - 自行召集股东会的费用由公司承担[12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 且符合法律法规和公司章程[13] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容[14] - 临时提案不得存在股东不符合持股比例 超时限 超出职权范围 无明确议题 违反法律法规或公司章程等情形[14] - 召集人不得拒绝符合规定的临时提案 若认定提案无效需在2日内公告并说明理由 同时聘请律师出具法律意见[14] - 股东会通知需在年度股东会前20日或临时股东会前15日公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人及表决方式等[15] - 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 若涉及董事选举需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[17] - 股东会现场会议日期和股权登记日需为交易日 间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[18] - 无正当理由股东会不得延期或取消 若延期需在原定日前至少2个工作日公告 股权登记日不得变更且延期后现场会议日期仍需满足与股权登记日间隔要求[19] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利股东参与[20] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期等[20] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会前一日下午3:00或迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会当日下午3:00[21] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门[22] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席 公司和召集人不得拒绝[23] - 股东需持有效证件出席 代理人还需提交授权委托书和身份证件[24] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前登记终止[25] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询[26] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长主持 副董事长不能时由过半数董事推举一名董事主持[27] - 审计委员会自行召集时由召集人主持 不能时由过半数委员推举一名委员主持 股东自行召集时由召集人或其推举代表主持[27] - 若主持人使会议无法继续 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人[27] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告[28] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[29] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[30] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果[31] - 公司持有本公司股份无表决权 违反证券法超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[31] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 不得有偿或变相有偿征集 且不得设最低持股比例限制[31] - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上非独立董事或独立董事时应当实行 每一普通股股份拥有与应选人数相同表决权 股东可集中使用[32] - 累积投票时独立董事和非独立董事表决需分别进行 股东投票不得超表决权总数 否则无效 候选人需获出席股东所持表决权股份总数过半数票方可当选[32] - 若得票数相等且最少时全部当选将导致超人数 则视为未能当选 若当选人数少于应选人数 后续股东会需补选[32] - 不采取累积投票时每位董事候选人需以单项提案提出[32] - 除累积投票制外 股东会需对所有提案逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置或不予表决[33] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案且本次会议不得表决[34] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决时以第一次投票结果为准[35] - 表决采取记名方式 股东需对每项提案明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权[36] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与[37] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果[37] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每项提案表决结果及是否通过[38] - 若对结果有怀疑 主持人可组织点票 股东或代理人有异议可在宣布后要求点票 主持人需立即组织[38] - 表决结果正式公布前 所有相关方需保密[38] - 决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果和决议详情[39] - 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[40] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括时间地点 主持人及列席人员 出席股东信息 提案审议经过 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等[41] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存10年[41] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并及时公告 同时向证监会派出机构和深交所报告[42] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程就任 通过派现送股或转增股本提案后公司需在2个月内实施[43] - 以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股 或以发行优先股为支付手段回购普通股时 决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 并在次日公告[44] - 股东会决议内容违反法律法规时无效 控股股东和实际控制人不得限制中小投资者投票权或损害其权益[45] - 若会议召集程序 表决方式违反法律法规或公司章程 或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响除外[45] - 对召集人资格 程序 提案合法性或决议效力存在争议时需及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需确保正常运作[45] - 法院作出判决或裁定后公司需履行信息披露义务 说明影响并配合执行 涉及更正前期事项时需及时处理并披露[45] 附则 - 本规则所称"以上"和"以内"含本数 "超过" "过" "低于"和"多于"不含本数[46] - 公告 通知或补充通知指在公司指定媒体和交易所网站披露信息[46] - 本规则未尽事宜按公司法 证券法 上市公司股东会规则 深交所股票上市规则 主板上市公司规范运作等法律法规及公司章程执行[48] - 若本规则与上述法律法规或公司章程抵触 按法律法规和公司章程执行[48] - 本规则由董事会负责解释[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[49]