核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递和审核控制 确保信息披露及时真实准确完整 维护投资者权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》制定 [3] 制度适用范围 - 适用于公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [4] - 内部信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门 分子公司负责人和指定联络人 派驻子公司董事监事高级管理人员 控股股东和实际控制人及其一致行动人 持有5%以上股份股东和关联人 其他可能接触重大信息人员 [4] 重大信息范围 - 重大信息指对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的信息 包括需提交董事会股东会审议事项 [7] - 重大交易事项标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元 营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的成交金额占最近一期经审计净资产0.5%以上且绝对金额超过100万元 [8] - 一次性签署日常经营相关重大合同标准：合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元 或合同金额占最近一期经审计营业收入50%以上且绝对金额超过1亿元 [8] - 关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资等 [8] - 其他重大事项包括对外担保 委托理财 风险投资 套期保值 对合并报表范围外公司财务资助 与专业投资机构合作投资 [9] - 诉讼仲裁事项：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过100万元 或可能导致公司承担违约责任 或股东大会董事会决议被撤销或宣告无效的诉讼仲裁 [9] - 重大变更事项：公司章程 名称 注册资本 注册地址 联系电话变更 经营方针经营范围重大变化 重大投资行为 变更会计政策会计估计 董事长三分之一以上董事或总经理提出辞职或发生变动 生产经营外部条件或环境发生较大变化 重要合同订立变更终止 重大安全事故 获得大额政府补贴 控股股东或实际控制人持有股份被质押冻结或依法限制表决权 [9] - 重大风险事项：发生重大亏损或损失 重大债务或未能清偿到期债务 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 未清偿到期重大债务 新增借款或对外提供担保超过最近一期经审计净资产30% 董事高级管理人员核心技术人员涉嫌犯罪被采取强制措施 董事监事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 无法正常履行职责达三个月以上 [9] 内部报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书 24小时内提交书面文件 [12] - 各部门子公司应在重大事件触及各方拟协商谈判 负责人知道或应当知道 拟提交董事会监事会审议时点及时预报 [11] - 需报告重大事项进展情况：董事会监事会股东会决议 签署意向书协议及变更解除终止 获有关部门批准或否决 逾期付款原因和安排 标的交付过户及逾期进展 其他可能产生较大影响的进展变化 [12] 信息披露管理 - 董事会秘书领导董事会办公室执行重大信息管理及披露事项 [5] - 董事会秘书对上报信息分析判断 如需披露则组织编制公告文稿 按规定程序审核披露 [13] - 未达披露标准信息由董事会秘书报告董事长批转专门委员会跟踪 达到标准时按规定披露 [13] - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告由董事会办公室和董事会秘书负责 各部门下属公司需及时准确真实完整报送资料 [14] 管理责任 - 各部门负责人 各子公司负责人为内部信息报告第一责任人 需指定信息披露联络人并报董事会办公室备案 报送资料需第一责任人签字 [15] - 总经理及其他高级管理人员需督促各部门分支机构控股参股公司重大信息收集整理报告工作 [15] - 董事高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知情人范围 严格保密不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [15] - 出现瞒报漏报误报导致未及时上报或上报失实 追究第一责任人联络人及其他报告义务人员责任 导致信息披露违规由有关人员承担责任 造成严重影响或损失可给予处分并要求承担赔偿责任 [16]