独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [3] - 独立董事需对公司及股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，每年现场工作时间不少于15日 [3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [8] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与控股股东有业务往来等情形的人员 [6][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职经验等条件，审计委员会需至少1名会计专业独立董事 [5] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代股东行使提名权 [7][8] - 选举流程：提名前需获候选人同意，董事会审查资格后报送交易所，交易所异议候选人不得提交股东大会 [13][14] - 任期与连任：任期与其他董事相同，最长连续任职6年，辞职或解聘需60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [12][21] - 需经全体独立董事过半数审议事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等重大事项 [12][22] - 履职保障：公司需提供工作条件、及时披露信息，独立董事遇阻碍可向监管机构报告 [31][34][35] 会议与报告要求 - 独立董事专门会议需定期召开，审议特别职权事项及重大事项，会议记录保存10年 [14][26][30] - 需出具独立意见的情形包括关联交易、财务报告等，意见需签字并同步披露 [14][27] - 年度述职报告需涵盖参会情况、沟通记录、现场工作时间等，最迟与股东大会通知同步披露 [29][16] 附则与定义 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员 [39] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权，条款与法律冲突时以法律法规为准 [41][42]