董事会构成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事和1名职工董事，设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案、拟订重大资产重组方案等16项核心职能 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，董事会需就非标准审计意见向股东会说明 [5][6] 交易审议标准 - 董事会审议交易的标准包括：涉及资产总额/市值/净利润占比≥10%或绝对值超1000万元/100万元 [9] - 需提交股东会的交易标准为：资产总额/市值/净利润占比≥50%或绝对值超5000万元/500万元 [10] - 市值计算采用交易前10个交易日收盘价算术平均值 [12] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额≥30万元，或与关联法人交易金额占比≥1%且超3000万元需董事会审议 [23] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 连续12个月内与同一关联方累计交易达到标准需重新履行审议程序 [27] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [37][39] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3名非关联董事时提交股东会 [41][42] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等要素，档案保存期限≥10年 [52][56] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，负责财务信息披露监督及内控评估 [59][61] - 战略委员会研究长期发展战略，提名委员会审核董事及高管人选资格 [63][64] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，管理股权激励计划 [66]