总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并向董事会提交相关议案 [1] - 委员会的主要职责包括制定薪酬计划、审查履职情况、提出股权激励建议等 [1] - 本细则所称"董事"指董事会成员，"高级管理人员"包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后自动失去资格，需及时增补 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查履职情况并进行年度绩效考评，拟定年终奖励方案 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排提出建议 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评数据 [4] - 考核程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议需提前两天通知，特殊情况除外，可采用通讯方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [6] - 委员可委托其他委员代为出席，但每次只能委托一人 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不履职，董事会可免去其职务 [7] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需保存不少于十年，委员有保密义务 [10] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改亦同 [10] - 细则由董事会负责解释 [11]