董事会审核委员会设立背景 - 公司设立董事会审核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，确保对管理层的有效监督 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 审核委员会组成与任期 - 成员由3-5名不担任高级管理人员的董事组成，独立董事占比需超半数且至少含1名会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职时需按规则补选 [6] 职责范围 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构 [8][1] - 审核公司财务信息及披露，监督内部控制体系 [8][2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [8][5] - 审阅财务会计报告，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [10] 决策权限 - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [9] - 向董事会提出外部审计机构聘免建议，审核审计费用及条款，保持独立性 [3] 运作机制 - 下设审计工作组负责日常联络及会议组织 [7] - 每季度至少召开1次会议，紧急情况下可临时召开 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 可采用现场或视频会议形式，表决方式为举手或投票 [16] 支持与记录 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计报告等材料供评议 [12][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 会议记录需委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [20] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [21][22] 制度效力 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改需同等程序 [23] - 未尽事宜或冲突条款按国家法律法规及《公司章程》执行 [24][25]