设立基金及关联交易概述 - 公司拟与玖沣资本、陕投基金、汇智并购基金共同设立陕西西测汇金并购股权投资合伙企业，暂定认缴出资总额10,500万元，其中公司作为有限合伙人出资5,150万元（占比49.05%），玖沣资本和陕投基金作为普通合伙人各出资100万元（各占比0.95%）[1][2] - 基金设立目的为收购参股公司洛阳西测技术服务有限公司股权，通过资源共享和优势互补实现合作共赢[2] - 交易构成关联交易因公司实控人李泽新持有玖沣资本18%股权且其配偶任董事，但未达重大资产重组标准，过去12个月未与同一关联方发生同类交易[2][3] 基金合作方基本情况 - 关联方玖沣资本成立于2017年，注册资本2,000万元，2024年营收118.83万元、净亏损300.67万元，实控人为陶娟（持股51%），李泽新持股18%，已登记为私募基金管理人（编号P1066571）[3][4] - 非关联方陕投基金注册资本30亿元，由陕西金控集团全资控股，实控人为陕西省财政厅，已登记为私募基金管理人（编号P1034063）；汇智并购基金认缴额10亿元，由陕投基金担任执行事务合伙人，已备案（编码SAWB45）[5][6][7] 投资基金具体安排 - 基金合伙协议规定：投资期1年、退出期4年，可延长2次每次1年；投资决策委员会由5人组成（玖沣资本委派3人、汇智并购基金和陕投基金各1人），需全票通过决议[7][11] - 收益分配采取"项目即退即分、先回本后分利"原则，按实缴出资比例分配，公司对基金不构成控制或重大影响[11][13] - 出资方式为分期实缴，初始阶段普通合伙人各实缴100万元，有限合伙人各实缴515万元[10] 审批程序及影响 - 交易已通过独立董事专门会议、董事会（关联董事回避）、监事会审议，尚需股东大会批准[13][14][15] - 公司认为基金有助于拓展主业、整合产业链资源，通过横向并购提升长期竞争力，且不影响正常经营[12] - 保荐机构长江证券认为程序合规，未损害股东利益[15]