董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在优化董事会组成，完善公司治理结构，依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规制定 [2] - 提名委员会为董事会专门工作机构，负责审议董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，对其任职资格进行遴选和审核 [7] - 向董事会建议董事任免、高级管理人员聘任/解聘及其他法定事项 [7] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由，委员会需对独立董事被提名人资格出具明确审查意见 [7] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准、程序及任期，形成决议提交董事会审议 [9] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查、征求同意及向董事会提交建议等步骤 [10][4][5] 议事规则 - 会议由召集人主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知 [11] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，独立董事委员仅可委托其他独立董事 [13][14] - 会议以现场为主，可邀请董事及高管列席，涉委员议题需回避 [18][19] - 会议记录需委员签名，决议需书面提交董事会，参会者负有保密义务 [20][21][22] 附则 - 细则自董事会批准生效，与法律或章程冲突时需修订并重新审议 [23][24] - 解释权归公司董事会所有 [25]