公司发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权[1] - 交易方案合理且具备可操作性 有利于完善公司业务结构并提高盈利能力与可持续发展能力[2] - 交易标的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50% 不构成重大资产重组[3] - 交易完成后公司实际控制人仍为俞熔 不构成重组上市[4] 交易合规性审查 - 公司符合现行法律法规规定的上市公司发行股份购买资产条件[1] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定[4] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形[5] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[6] 交易文件与程序 - 公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[2] - 公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序 相关法律文件合法有效[6] - 公司采取了严格的保密措施 限定了敏感信息知悉范围[8] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格合计42,777.63万元 以评估机构出具的评估值为依据[9] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关[7] - 中审众环会计师事务所出具了《审计报告》及《备考审阅报告》[7] - 金证(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[7] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 包括调整交易方案、签署协议、办理审批手续等[10] - 授权范围包括根据监管意见修改申请材料、聘请中介机构、办理股份发行登记等[10] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月 若取得监管部门批复可延长至交易完成日[10] 市场表现分析 - 交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%[8] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为-4.34% 剔除同行业板块因素后为-5.95%[8] - 股价波动未超过20% 不存在异常波动情况[8]