董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定其组成，依法设立并行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [2][4] - 董事会负责制订公司利润分配方案、增减注册资本方案、重大收购或合并方案等重大事项 [4] - 董事会可决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任，包括总裁、副总裁、财务总监等 [4] 董事资格与义务 - 董事必须为自然人，不得有贪污、破产责任、失信记录等情形，且需符合法律规定的其他条件 [6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，需公平对待股东、保护公司资产、避免利益冲突，并保守商业秘密 [7][8] - 董事应亲自出席董事会会议，若无法出席需书面委托其他董事，且不得全权委托 [20][21] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开 [17][25] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出，内容包括会议日期、地点、议题等 [28][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [33][39] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议，督促检查决议执行，并签署公司重要文件 [9][10] - 董事会秘书由董事会聘任，负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责 [13][14] - 董事会秘书空缺时，由董事长代行职责，且需在六个月内完成聘任 [14] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过半数董事投赞成票通过，重大事项需更高比例同意 [45] - 会议记录需包括提案审议情况、董事发言要点、表决结果等，并由与会董事签字确认 [50][52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年 [27] 其他规则 - 董事会可根据股东会决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会 [17] - 本规则由董事会拟订、股东会审议批准，自股东会通过之日起生效 [62][63]