公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责研究董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[2] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会半数以上同意当选[2][5] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持会议并在无法履职时指定代行职权人员[3] 职责与权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策，并向董事会提出建议，包括股权激励计划、员工持股计划等[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[5][6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 决策程序 - 公司相关部门需配合提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效数据等作为决策依据[7] - 委员会对董事及高管进行绩效评价的程序包括述职、自我评价及按标准评估，结果用于拟定报酬数额和奖励方式[7] - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可临时召集，会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[7][8] 会议规则 - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[8] - 委员因故不能出席需书面委托其他委员代行职责，独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事[8] - 会议记录由证券事务部保存，委员需对议定事项保密[9] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[8] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会[9][10]