公司治理结构 - 董事会成员数量由公司章程规定，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含一名会计专业人士，设董事长和副董事长各一名 [2] - 董事任期三年可连任，任期届满前股东会有权解除职务，未及时改选时原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事会总人数的二分之一 [2] 董事会职权范围 - 董事会拥有16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组方案及ESG战略规划等 [3] - 在股东会授权范围内可决策对外投资、担保、关联交易等事项，单笔金额超过净资产10%的项目需专项审计评估 [3][12] - 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其中审计委员会必须由非高管董事组成且独立董事占多数 [4][5] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前1日通知，代表10%表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议 [6] - 会议表决需过半数董事出席方为有效，决议通过需获全体董事半数以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [11][12] - 紧急新增议案需获到场董事三分之二同意方可审议，重大事项不得采用书面传签方式表决 [11][13] 决议执行与披露 - 董事会决议需在2个交易日内向深交所备案公告，涉及重大事项需同步披露专项公告 [16][17] - 决议执行情况由总经理向董事会汇报，会议记录需永久保存并包含表决细节及董事发言要点 [14][17] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内实施，会计师事务所变更需允许其陈述意见 [10][11] 特殊程序规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联董事需回避相关议案投票且无关联董事不足3人时提交股东会 [7][12] - 对股东临时提案需在2日内处理，符合规定的提案应补充通知并提交审议 [9] - 改变募集资金用途需在议案中详细说明变更原因、新项目可行性及预期收益影响 [12]