公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定非独立董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [1] - 委员会成员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [2] 委员会职责与权限 - 负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 非独立董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [3] 决策程序与议事规则 - 薪酬与考核委员会需提前三日通知委员，紧急情况下可豁免通知时限 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [4] - 会议可采取现场、视频、电话或通讯方式召开，表决方式包括举手表决或投票表决 [4][5] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存至少十年 [5] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [5] - 参会人员需履行保密义务，不得泄露内幕信息 [6] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 制度与国家新颁布法规冲突时需修订并报董事会审议 [7] - 制度由公司董事会负责解释 [7]