公司基本信息 - 公司名称为福建三木集团股份有限公司 英文名称为FUJIAN SANMU GROUP CO LTD [2] - 公司注册住所为福建省福州市开发区君竹路162号 邮政编码350015 [3] - 公司注册资本为人民币46,551.957万元 [3] - 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票注册管理办法》设立的股份有限公司 于1996年11月21日在深圳证券交易所上市 [2] 股份结构 - 公司已发行股份总数为465,519,570股 全部为普通股 无其他种类股 [6] - 公司发起人为福州市经济技术开发区国有资产管理局 认购股份数为18,000,000股 [6] - 公司设立时发行股份总数为50,000,000股 面额股的每股金额为1.00元 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括以自有资金从事投资活动 土地整治服务 土地使用权租赁 房地产评估经纪咨询 非居住房地产租赁 建筑材料销售 家用电器制造销售 金属材料制造销售 化工产品销售 针纺织品销售 金银制品销售 服装制造 货物进出口 技术进出口 进出口代理 石油制品销售 [5] - 许可项目包括建设工程施工和房地产开发经营 [5] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议质询 转让赠与质押股份 查阅复制公司章程股东名册会议记录财务报告 公司终止时参加剩余财产分配 对合并分立决议持异议时要求公司收购股份 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益 [15] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事决定报酬 审议批准董事会报告 审议批准利润分配和弥补亏损方案 对公司增减注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对聘用解聘会计师事务所作出决议 审议担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过总资产30%事项 审议批准变更募集资金用途 审议股权激励和员工持股计划 [17] - 须经股东会审议的担保事项包括本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 连续十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保 对股东实际控制人及其关联人提供的担保 [18] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一名 副董事长一名 [46] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [46] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增减注册资本发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任解聘总经理董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬事项和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任解聘副总经理财务负责人等高级管理人员并决定报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查工作 [46] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职的人员及其配偶父母子女主要社会关系 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶父母子女 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女 不得与公司及其控股股东实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员 不得为公司及其控股股东实际控制人或其各自附属企业提供财务法律咨询保荐等服务的人员 最近十二个月内曾具有上述情形的人员不得担任独立董事 [53] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [54] 股份回购规定 - 公司可因减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或股权激励 股东因对股东会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份 [7] - 公司因员工持股计划股权激励转换可转换公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需收购股份的 应当通过公开的集中交易方式进行 [8] - 公司收购本公司股份后 属于减少注册资本情形的应当自收购之日起十日内注销 属于与持有本公司股份的其他公司合并或股东异议要求收购股份情形的应当在六个月内转让或注销 属于员工持股计划股权激励转换可转换公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% 并应当在三年内转让或注销 [8] 股份转让限制 - 公司董事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [9] - 公司持有5%以上股份的股东董事高级管理人员 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出 或在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [9]