募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高资金使用效率并保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规[1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益[1] 募集资金使用基本原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与招股说明书承诺一致 不得随意改变资金投向或变相改变用途[2] - 公司必须真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[2] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 不得操控公司擅自改变募集资金用途[2] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 公司需明确资金使用的审批权限 决策程序及信息披露要求[2] - 通过子公司实施募投项目时 公司需确保子公司遵守本制度[2] 募集资金存放管理 - 公司需开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[2][3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户详情 大额支取通知机制及银行对账单提供等条款[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取时 公司可终止协议并注销专户[3] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 公司及子公司视为共同一方[3] 募集资金使用规范 - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资等财务性及高风险投资 不得直接投资于以买卖证券为主要业务的公司[4][5] - 公司不得将募集资金用于质押或变相改变用途 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东占用或挪用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资进度延迟或投入金额未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] - 使用募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议及保荐机构意见 并需会计师事务所出具鉴证报告[5][6] - 改变募集资金用途 使用超募资金或节余资金超净额10%且高于1000万元时需经股东会审议[6] - 节余资金低于500万元且低于净额5%时可豁免程序 但需在年度报告中披露使用情况[6] 闲置募集资金运用 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行[7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 产品不得质押[7] - 进行现金管理时需及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 产品详情及保荐机构意见[7] - 发现产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示并说明控制措施[7] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不得超过十二个月 不得用于证券投资等高风险活动[8] - 补充流动资金需经董事会审议并及时公告资金基本情况 闲置原因 补充金额及期限 节约财务费用金额及保荐机构意见[8] - 补充流动资金到期前需归还至专户 并在2个交易日内公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告原因及去向[8] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 回购公司股份并依法注销 公司需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[9][10] - 使用超募资金投资在建及新项目时需充分披露项目详情 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需履行审议及披露义务[10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性及合理性 经董事会审议并通过保荐机构意见 及时披露相关信息[10] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[10] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式等情形[10] - 取消原募投项目时 保荐机构需说明变化主要原因及前期意见合理性[11] - 现金管理 临时补流或使用超募资金超审议额度 期限或用途且情形严重时 视为擅自改变募集资金用途[11] - 变更实施地点时需董事会审议后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见[11] 募集资金使用监督与披露 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[11] - 实际投资进度与计划差异超30%时 公司需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露调整原因及新计划[12] - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[12] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 公司需承担费用[13] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 并在年度专项报告中披露鉴证结论[13] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施在年度报告中披露[13] - 保荐机构需每半年进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告 公司需在年度专项报告中披露核查结论[13] - 募集资金管理存在重大违规或风险时 保荐机构需及时向深交所报告并披露[14] 附则 - 公司及相关人员违反本制度时 深交所将依据规定给予惩戒[14] - 本制度由董事会拟定 经股东会审议批准 由董事会负责解释[15]