关联交易制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 确保不损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保等18类事项 [1] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务等日常经营事项 [1] - 放弃优先购买权等权利变更事项也被纳入关联交易范畴 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 [3] - 过去12个月内曾符合关联人条件的法人和自然人视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [5] - 非关联股东可要求未主动回避的关联股东说明情况并回避 [6] 关联交易审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易超30万元 与关联法人交易超300万元需董事会审议 [6] - 低于上述标准的交易由总经理办公会议审议并报董事长批准 [7] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止向关联人提供财务资助 除关联参股公司按出资比例同等条件资助 [7] - 委托理财等交易需按连续12个月发生额累计计算审议标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 [9][10] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] - 交易协议必须包含价格 定价依据 交易总量等关键条款 [10] 豁免审议情形 - 公开招标 公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议 [10] - 公司单方面获利的交易可豁免履行相关义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于LPR的交易可豁免审议 [10] 关联交易内部控制 - 公司需建立并及时更新关联方名单 [11] - 高溢价购买资产或购买资产收益率偏低时 交易对方需提供盈利担保 [11] - 交易标的状况不清 价格未确定等情形不得审议通过 [12][13] 违规责任追究 - 违规资金往来需在一个月内清偿并追究法律责任 [14] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销 [14] - 董事及高级管理人员协助侵占资产将受到处分 [14]