董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议提案需经董事会办公室初步形成后交董事长[1][3] 临时会议召开条件 - 临时会议触发情形包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要或章程规定的其他情形[2][3] - 提议人需提交载明提案内容、理由、时间等要素的书面材料，董事会办公室需当日转交董事长，董事长需在10日内召集会议[2][6] 会议召集与通知 - 会议由董事长召集主持，若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责[7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3个工作日通知，紧急情况下可随时通知但需说明理由[8][4] - 会议通知需包含时间、地点、议题等要素，变更通知需提前3个工作日或获全体董事认可[9][10] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方有效，董事连续两次缺席且未委托他人视为失职，董事会可建议股东会撤换[11] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行[17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过[20][19] - 利润分配预案需以母公司报表可供分配利润为依据，合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例[22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需由董事提出明确条件，会议记录需保存10年[23][24][31] 其他程序性规定 - 会议可采用现场或视频/电话等通讯方式召开，非现场参会董事需提交书面确认函[14] - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等，决议文件需单独制作并经董事签字确认[26][27][28] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[29][30]