信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度制定依据包括《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等文件，旨在规范信息披露暂缓与豁免事务 [1] - 公司及相关信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免机制规避义务或进行内幕交易 [1][3] 适用情形分类 - 国家秘密：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，公司需严格履行保密义务，禁止通过任何形式泄露 [4][2] - 商业秘密：符合三种情形可暂缓或豁免披露，包括核心技术信息（可能引致不正当竞争）、经营信息（可能侵犯公司/第三方利益）、其他严重损害利益的情形 [5] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [6] 审批与登记程序 - 暂缓与豁免事务由董事会统一管理，董事会秘书协调，董事会办公室具体执行 [8] - 审批流程包括：申请单位提交审批表→董事会办公室审核→董事会秘书复核→董事长批准，全程需确保材料真实性 [9][4] - 登记内容需涵盖豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等，涉及商业秘密的还需记录公开状态、影响评估及知情人名单 [10][5] 后续管理与责任机制 - 定期报告公告后10日内需向监管机构报送商业秘密豁免登记的备案材料 [12] - 公司需持续追踪暂缓/豁免事项进展，监测市场舆情及股价异常波动 [13] - 出现保密条件消除、信息泄露或市场传闻时需立即披露，并说明此前认定为商业秘密的理由及知情人交易情况 [14] - 违规实施暂缓/豁免导致信息披露违规的，公司将追究相关人员责任 [15] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权归属董事会，冲突事项按最新法律法规执行 [16][17][18]