公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善治理结构并规范独立董事行为 [1] - 细则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》制定 [1][2] 独立董事专门会议机制 - 专门会议由全体独立董事组成 主要进行独立研讨并形成讨论意见 [2] - 会议每年至少召开一次 可采用现场或通讯方式 紧急情况下可简化通知流程 [3] - 独立董事需亲自出席或委托其他独立董事代为出席 委托需明确授权范围 [4] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集 [5] - 表决实行一人一票制 意见类型包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [9] - 会议记录需签字确认并由董事会办公室保存至少十年 [10] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更方案、被收购应对措施等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议及全体独立董事过半数同意 [7] 会议运作与信息披露 - 可根据议题需要邀请其他董事、高管或中介机构列席会议 [8] - 会议决议需以书面形式提交董事会 参会人员负有保密义务 [9][11] - 独立董事需在年度股东会述职报告中汇报专门会议工作情况 [12] 细则效力与解释 - 细则术语与《公司章程》《独立董事工作制度》保持一致 冲突时以法律法规为准 [13][14] - 细则由董事会解释 自审议通过之日起生效 [15][16]