独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护股东利益，促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需符合独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需包含至少一名会计专业人士 [3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司或两家期货公司兼任，需确保履职时间和精力 [3] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名委员会与薪酬委员会也需独立董事过半数 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关经验，无重大失信记录 [3][6] 独立性要求与禁止情形 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东及其亲属、在主要股东单位任职者等 [4][5] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [5] - 存在证券期货违法记录、被立案调查或交易所公开谴责者不得担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并核查其背景 [7] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [8][12] - 独立董事任期不超过六年，连任满六年者需间隔36个月方可再提名 [8][13] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，并监督控股股东与公司利益冲突 [9][16] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [10][17] - 独立董事应亲自出席董事会，连续两次缺席且未委托他人履职将被解除职务 [11][19] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通与资源支持 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，公司需保存会议资料至少十年 [17][33] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并支付适当津贴 [18][37] 会议与报告机制 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，每年至少召开一次，可采用电子通信表决 [12][13] - 独立董事需在年报中提交述职报告，说明履职情况、与中小股东沟通等内容 [15][29] - 工作记录及履职资料需保存十年，重要内容可要求相关人员签字确认 [15][28] 制度生效与解释 - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，解释权归董事会 [19] - 如与后续法律法规冲突，以最新规定为准 [19][38]