内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息管理，防范内幕交易，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事长为主要负责人，证券事务部为日常监管机构[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损等14类情形[6] - 具体涵盖股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、重大诉讼仲裁、资产抵押出售、监管机构认定的其他重要信息等[6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、5%以上股东及其关联方、收购方、中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[8][5] - 与知情人关系密切的家庭成员（配偶、父母、成年子女等）也被纳入监管范围[5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需记录内幕信息知情人档案，包含知悉时间、地点、方式等内容，知情人需确认[9] - 股东、中介机构、收购方等需分阶段提交知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间提交[6] - 重大事项（如并购重组、股份回购）需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等信息[7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息谋利，非知情人主动获知信息后即受制度约束[10][9] - 公司向控股股东等提供未公开信息前需确认保密协议签署，无合理理由可拒绝提供[10] - 涉密岗位需独立办公场所，电子资料需加密，文件资料不得外借[10] 违规处罚措施 - 违规泄露信息将面临批评、罚款、解除劳动合同等处罚，造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关[11] - 公司通过签署保密协议、发送禁止交易告知书等方式明确知情人义务[11] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[11] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[11]