业绩承诺事项 - 公司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，约定2024年至2027年税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元 [1] - 2024年领为军融实际净利润为2427 05万元，承诺完成率仅59 20%，首年未达标 [1] - 公司对收购领为军融形成的27127 22万元商誉计提减值518 68万元 [1] - 根据协议，业绩承诺方需补偿公司1695 27万元，补偿方式可选择现金或领为军融股权 [1] 交易所问询重点 - 要求公司说明收购首年业绩未达标的原因及合理性，自查前期盈利预测、估值审慎性及信息披露真实性 [2] - 需补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、期间费用等参数，并说明与收购时预测的差异 [2] - 需明确补偿义务人的具体补偿方式及时间安排，若非现金补偿需说明对中小股东利益的保障措施 [2] 独立董事意见 - 公司选择以股权方式补偿，因看好军事仿真行业前景且可增强对领为军融控制权，符合战略发展目标 [2] - 该补偿方式符合监管规则和市场惯例，未损害中小股东权益 [2]