关联交易概述 - 公司拟向控股股东水发集团以现金方式定向增发股票，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [1] - 交易尚需股东大会批准及证监会注册，不构成重大资产重组 [1] 关联方基本情况 - 水发集团为山东省属国企，注册资本600亿元，主营水利资产运营及涉水项目投资 [2] - 2024年末总资产1613亿元，负债1254亿元，归母净资产128亿元 [3][4] - 2024年营收641.8亿元，归母净利润亏损5.81亿元，经营性现金流净流入59亿元 [5] 交易条款 - 发行价5.29元/股，为定价基准日前20日均价的80%，上限募资5亿元 [7] - 水发集团认购不超过9451.8万股（占发行前总股本30%），锁定期36个月 [7][8] - 资金需在证监会批准后一次性缴付，发行后未分配利润由新老股东共享 [8][11] 合同关键条款 - 发行需满足四项生效条件：股东大会批准、国资审批、豁免要约收购、证监会注册 [12] - 违约方需赔偿直接/间接损失，但不可抗力或政策变化可免责 [13][14] - 争议解决需协商，协商不成由公司所在地法院管辖 [13] 交易影响 - 控股股东认购体现对公司发展的支持，发行后资产负债率将下降 [16] - 定价符合《公司法》《证券法》规定，不影响公司独立性 [16] 审批进展 - 董事会、监事会及独立董事专门会议已审议通过，关联方回避表决 [17][18] - 山东省国资委已批准发行方案，尚需股东大会表决及交易所审核 [18]