累积投票制度实施细则总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 维护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引等法律法规和《公司章程》[1] - 股东会选举董事时可根据《公司章程》或股东会决议采用累积投票制 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须实行累积投票制 董事会需在股东会通知中表明采用该制度[1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举董事时 每一有表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权[2] - 本细则适用于公司所有董事选举 包括非独立董事和独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限[2] 董事候选人提名程序 - 董事候选人提名需确保公开公平公正 非独立董事候选人由董事会 审计委员会或单独或合并持股1%以上股东提名[2] - 独立董事候选人由董事会 审计委员会或单独或合并持股1%以上股东提名 并由董事会提交深交所审核任职资格和独立性[2] - 符合任职资格的被提名人成为董事候选人提交股东会选举 不符合者不提交并需解释说明 候选人多于应选人数时实行差额选举[3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名并公开真实完整资料 独立董事还需声明与公司无影响独立判断的关系[3] - 单独或合并持股10%以上股东对董事会不列入候选人决定有异议时 可按规定程序自行召集临时股东会[3] 累积投票制投票原则 - 股东会表决前主持人需说明累积投票方式和选票填写方法 工作人员需置备适合累积投票的选票[3] - 股东累积表决票数计算方式为持有有表决权股份数乘以应选董事人数 多轮选举时每轮重新计算[3][4] - 股东可集中行使表决权投给一名或几名董事 也可分别投给全部董事[4] - 具体表决方法包括仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可按意愿将票数集中或分散投向候选人[4] - 股东投票时需在候选人表决栏注明投向该候选人的累积表决票数 票数之和不可超过其拥有的表决权股份总数[4] - 投票数超过总票数时全部投票无效 少于总票数时投票有效 差额部分视为放弃表决权[4] - 非独立董事和独立董事分开投票 非独立董事投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 独立董事为持股数乘以应选独立董事人数[5] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选人数之前且得票数超过出席股东会有表决权股份总数1/2者当选[6] - 当选董事少于应选董事但超过法定最低人数和《公司章程》规定董事会成员人数2/3以上时 缺额在下次股东会填补[6] - 不足法定最低人数或董事会成员人数2/3以上时 需进行第二轮选举 若仍未达到要求则在两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] - 多轮选举时每轮重新计算股东投票表决权总数 表决后由计票人员清点票数并公布结果 主持人当场公布当选名单 新任董事会议结束后立即就任[6] 累积投票制特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事时需在股东会通知中特别说明[7] - 选举前需向股东发放或公布本实施细则 会议召集人需制备适合累积投票的选票 标明会议名称 候选人姓名 股东姓名 持股数 表决票数等信息 并就投票方式 填写方法和计票方法作出说明[7] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票[7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规或修改后《公司章程》冲突时以法律法规和《公司章程》为准[9] - 选举出现本细则未列情况时由出席会议股东协商解决 无法协商一致时按出席股东会有表决权股份总数过半数股东意见办理[9] - 本细则解释权归公司董事会 自股东会审议通过之日起实施 修改时亦同[9]