独立董事制度框架 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[2][3] - 职责定位：履行忠实勤勉义务，参与决策、监督制衡、专业咨询，重点关注中小股东权益保护[3][7] - 任职限制：原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力[4] 任职资格与条件 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[8] - 专业性要求：董事会中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格或高级职称等条件）[5] - 独立性负面清单：禁止持股1%以上股东及其亲属、控股股东单位任职人员、重大业务往来方等担任独立董事[9] 提名与任免机制 - 提名权限：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，选举采用累积投票制[10] - 审查流程：提名委员会需对候选人资格进行审查，交易所可对候选人提出异议并影响选举结果[12][13] - 任期与更换：任期与其他董事相同，连任不超过6年；连续两次缺席董事会或丧失独立性将触发解职条款[14][15] 履职职权与程序 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，需经半数以上独立董事同意[19] - 专门会议机制：关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录保存至少10年[23][24][28] - 履职保障：公司需提供充足知情权（提前获取会议资料）、每年至少15天现场工作时间，并承担独立董事聘请中介费用[27][32][36] 配套支持机制 - 沟通与披露：建立与中小股东沟通渠道，年度述职报告需披露履职情况[29][30] - 津贴与保险：津贴标准由股东会审议确定，禁止从关联方获取额外利益，可建立责任保险制度降低履职风险[37][38] - 文件效力：细则与法律法规冲突时自动失效，董事会负责解释及修订[40][43]