董事及高级管理人员行为规范 - 董事及高级管理人员需遵守法律、行政法规及公司章程，履行忠实义务，避免利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益 [2] - 忠实义务具体包括禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、窃取商业机会、同业竞争、接受佣金归己、泄露秘密等十项条款 [2] - 违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿，关联人交易适用同等规则 [2] 勤勉义务与责任 - 董事及高级管理人员需尽合理注意义务，谨慎行使权利，确保公司合规经营，公平对待股东，及时了解经营状况 [2][4] - 需保证信息披露真实性，配合审计委员会工作，不得妨碍其职权行使 [2][4] - 执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任，个人存在故意或重大过失的也需赔偿 [4][6] 董事会会议规则 - 董事应亲自出席董事会，缺席需书面委托其他董事，连续2次未出席且未委托视为失职，可被撤换 [3][9] - 委托需明确代理人、事项及范围，受托董事应在授权内行使权利，关联交易、独立董事等情形有特殊委托限制 [5][10] - 董事需对会议记录签字确认，可提出异议并报告监管部门 [5][12] 离职与交接管理 - 董事辞任需尽快补选，独立董事辞职后60日内完成补选，无正当理由提前解聘可要求赔偿 [6][19] - 离职需移交手续，忠实义务和保密义务延续，公开承诺未履行需赔偿损失 [8][20][21] - 离任后6个月内需遵守持股变动规定，配合重大事项核查及离任审计 [10][23][24][25] 信息披露与授权 - 董事会秘书为内幕信息保密负责人，证券部为唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息 [7][15] - 董事及高级管理人员不得未经授权以个人名义代表公司行事，需提前声明立场 [7][14] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新人选 [7][17]