交易概述 - Leviathan Gold Ltd 宣布已与Cura Exploration Botswana Corp（前身为1513711 B C Ltd 即“Privco”）签署不具约束力的意向书 拟收购Privco全部已发行及未发行证券 [1] - 该交易预计将通过“三角合并”方式进行 交易完成后Privco原股东预计将持有公司约35%的股份（若所有认股权证行权则为38 5%） [14] 收购资产详情 - Privco已与Afri Energy Pty Ltd 等实体（合称“AfriMetals实体”）及其股东签署股份购买协议 拟收购AfriMetals实体的全部股份 这些实体持有博茨瓦纳的铜和铀勘探许可证 [2] - 核心资产为通常被称为Central Project的土地包 该地块直接毗邻MMG的Khoemacau矿床群 [3] - Khoemacau矿床拥有 Measured and Indicated Mineral Resources of 94Mt @1 8% Cu and 22 g t Ag and Inferred Mineral Resources of 209Mt @1 6% Cu and 20 g t Ag 附近的Banana Zone于2023年被MMG Ltd以19亿美元收购 [3] - Central Project拥有约30公里与Khoemacau相似的重要地层接触带 具备发现一级铜矿的前景 [4] - AfriMetals实体还持有广泛的博茨瓦纳铀勘探许可证组合 其中最突出的是Serule铀项目 该项目毗邻Letlhakane铀项目 [5] - Letlhakane铀项目拥有 Indicated Mineral Resources of 71 6Mt @ 360ppm U3O8 and Inferred Mineral Resources of 70 6Mt @ 363ppm U3O8 containing 56 8 and 56 9Mlbs U3O8 于2023年通过Lotus Resources耗资6400万澳元的并购被收购 [5] - Serule铀项目近期钻探显示存在一个宽度超过4公里的矿化带 其中一个显著的钻孔区间为10m @ 415ppm U3O8 [5] - 资产组合总面积超过12,000平方公里 [7] 交易对价与条款 - 公司将通过发行35,000,000股普通股收购Privco全部普通股 并通过发行5,500,000份认股权证收购Privco全部认股权证 每份认股权证期限两年 行权价为0 15加元 [11] - 公司将承担股份购买协议项下的里程碑付款义务 在达到特定目标后 向卖方发行最多16,500,000股公司普通股 [12] - 其中8,250,000股在资产内特定区域达到至少40 mlbs U308、品位至少250 ppm U3O8的矿产资源估算时发行 另外8,250,000股在资产内特定区域达到至少15 Mt铜、品位至少1 75% CuEq的矿产资源估算时发行 [12] - 为完成股份购买协议项下的交易 Privco需支付总计220万美元的现金对价 其中390,000 01美元已预付给卖方 [18] - Privco目前持有365,000加元现金 并为资产相关的技术报告编制产生了93,000加元的费用 [18] 资产所在地优势 - 博茨瓦纳是政治稳定的亲矿业投资管辖区 被弗雷泽研究所评为非洲第一 拥有投资者友好的法规、高水平的劳动力和一流的基础设施 [7] - 卡拉哈里铜带被美国地质调查局认为是“全球尚未发现的沉积物赋存铜矿前景最好的地区之一” [7] 公司战略举措 - 公司宣布与1502656 B C LTD 签订营销协议 由Nathan Nowak领导 为公司提供战略数字媒体服务、营销和数据分析服务 协议期限六个月 现金补偿为150,000欧元（约合235,485加元） [22] 资产组合明细 - 资产包括由Innovation Surveyors (Pty) Ltd （AfriMetals No 1 Pty Ltd全资子公司）持有的3个铜勘探许可证 其中1个（Central Project）有效 2个待续期 [24] - 包括由GCM Resources (Pty) Ltd （AfriMetals No 2 Pty Ltd全资子公司）持有的5个铜勘探许可证 其中2个有效 3个待续期 [24] - 包括由Afri-Uranium (Pty) Ltd （Afri Energy Pty Ltd 全资子公司）持有的14个铀勘探许可证 其中3个（包括Serule铀项目）有效 其余待续期 [24]