内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露三公原则 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分支机构 控股子公司及可施加重大影响的参股公司 [2][5] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长负主要责任 董事会秘书负责知情人登记 董事会办公室执行具体报备工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 以是否在指定媒体或交易所网站披露为公开标准 [2][6] - 重大事件类型包括：大额赔偿责任 资产减值计提 股东权益为负 主要债务人破产 政策法规重大影响 股权激励/回购/重组等资本运作 股份质押冻结超5% 主要资产/账户冻结 业绩大幅波动 业务停顿 额外收益 审计机构变更 会计政策调整 信披差错整改 高管涉案等 [3][4][7] - 债券相关重大事件包括：股权/经营重大变化 信用评级调整 新增借款/担保超净资产10% 重大资产处置 亏损超净资产10% 破产程序 重大诉讼等 [5][8] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息未公开前能直接或间接获取信息的单位和个人 [6][9] - 具体范围包括：公司董事高管 持股5%以上股东及实控人 控股公司人员 业务往来人员 收购方/交易对手方 中介机构人员 监管机构工作人员等 [6][7][10] 登记备案管理机制 - 需在信息首次披露后5交易日内向深交所报备知情人档案 内容含知情人名称 证件号 知悉时间/地点/方式等 [7][11][13] - 重大事项报备范围包括收购 重组 证券发行 回购 定期报告 股权激励 重大投资等 [7][12] - 股东 中介机构 交易对手方需分阶段提交知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时点 [8][14] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [10][17] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 需将知情范围控制在最小 [12][23][24] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议 明确义务及追责条款 [12][25] - 信息意外泄露时需立即报告董事会秘书 采取补救措施 [14][28] - 违规处罚包括纪律处分 赔偿 监管处罚 构成犯罪的追究刑事责任 [14][30][32] 持续监督与培训 - 董事会秘书需定期检查知情人交易记录 每年至少一次 [11][19] - 公司需对内幕交易行为自查 20工作日内向监管机构报送处理结果 [14][29] - 定期开展知情人教育培训 强化保密意识与法律责任认知 [15][33]