董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高管的薪酬和考核制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 细则适用对象包括在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高管 [3] 人员组成 - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占3名 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的召集人一名，任期与董事会一致，委员离职时由董事会补足 [6][7] - 董事会秘书承担委员会日常事务 [8] 职责权限 - 负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策，并向董事会建议薪酬、股权激励计划等事项 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会及股东会审议，高管薪酬方案需董事会批准 [10][11] 决策程序 - 董事会秘书需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据等作为决策依据 [12] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会 [13] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [15][16] - 可邀请董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 会议记录需委员签字，独立董事意见需载明并保存十年 [21][22] 附则 - 细则自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [24][25] - 细则由董事会负责解释 [26]