公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度以规范离职程序，确保治理结构稳定性和连续性 [1] - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职程序与情形 - 董事任期届满离职需提交书面报告说明履职情况并移交工作，非任期届满离职需专项说明原因并报审计委员会备案 [2] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时，原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等八类情形者不得担任董事或高级管理人员 [2][3] 职务解除与履职要求 - 董事或高级管理人员出现禁止任职情形时，公司需在30日内解除其职务（交易所另有规定除外） [4] - 独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席，公司需在30日内提议股东会解除其职务 [4] - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议时公司需披露异议内容 [4] 离职后义务与责任 - 离职董事及高级管理人员需履行忠实义务至少2年，保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任，离职后需配合公司对履职期重大事项的核查 [5] - 离职时未履行完毕的公开承诺在条件不变情况下需继续履行 [5] - 董事会秘书离职需接受离任审查并完成工作移交，否则仍需承担职责 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职者需遵守原任期及离职后半年内的持股限制 [5] - 因继承、遗赠等非主动行为导致的股份变动可豁免限制 [5] - 离职人员需严格履行持股比例、期限等承诺 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会解释并批准生效，修订需经相同程序 [7]