董事会组织机构 - 公司设董事会秘书作为高级管理人员，由董事长提名并聘任，负责办理董事会和董事长交办的事务 [2] - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，当董事会秘书不能履职时证券事务代表可代行职责 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人并保管董事会印章 [4] - 董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会成员均为董事且独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占多数 [5] 会议召集及通知程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知 [6] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等8种情形 [8][9] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、具体提案内容及相关材料，董事会秘书需在收到当日转交董事长 [9][10] - 紧急情况下可通过电话或口头方式召集临时会议，但需在会议上说明情况 [11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，高级管理人员和董事会秘书必须列席 [18] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频/电话等通讯方式，非现场出席需通过有效表决票或书面确认函确认 [19] - 董事应独立审慎发表意见，可就提案要求暂缓表决（需1/2以上与会董事或2名以上独立董事提议） [21][28] - 表决采用同意/反对/弃权制，未明确选择视为弃权，决议需获全体董事过半数赞成 [22][24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [31][33] - 董事会秘书需保存完整会议档案，包括会议材料、录音、表决票、签字记录等，档案永久保存 [35] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事会秘书按上市规则办理公告事宜 [34] 决议执行与反馈 - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，需在后续董事会通报执行进展 [37] - 发现违反决议事项时，董事长可提议召开临时董事会要求纠正 [38] - 每次董事会需对上次决议执行情况进行评价并载入会议记录 [39]