董事会议事规则 宗旨与依据 - 规范董事会议事方式和决策程序，提升运作效率和决策科学性 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 [1][2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各1次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5] - 提案需明确具体，附带相关材料，董事长需在10日内响应提议召开会议 [6][7] 会议召集与主持 - 董事长负责召集主持，缺席时由过半数董事推举1名董事代行职责 [7] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况下可口头通知 [8][9] 会议通知内容 - 需包含时间、地点、提案、召集人信息及董事表决材料 [9] - 变更通知需在定期会议原定日前2日发出，否则需顺延或获全体董事认可 [10] 出席与委托规则 - 董事需亲自出席，因故缺席可书面委托其他董事，委托书需明确表决意向 [12] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [13] 表决与决议 - 表决实行1人1票记名投票，决议需全体董事过半数同意 [17][19] - 担保等特殊事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整反映发言要点及表决结果，董事签字确认 [26][28] - 档案保存10年，包括会议材料、录音、表决票等 [31] 其他规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，后补充正式报告 [22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确条件 [23][24] - 规则由董事会制定并解释，经股东会批准生效 [32][33]