关联交易概述 - 公司拟以自有资金人民币20,433万元收购上海嘉诺密封技术有限公司49%股权，交易完成后持股比例将从51%提升至100% [1] - 交易对方包括雷元芳、雷波等10名自然人及合伙企业，其中雷元芳和雷波因合计持有上海嘉诺28.3685%股权被认定为关联方 [2] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，已通过董事会及监事会审议，尚需提交股东大会批准 [2] 交易标的基本情况 - 上海嘉诺注册资本734.848万元，主营密封技术研发及液压元件制造，2024年经审计营业收入35,615.37万元，净利润7,466.01万元 [7] - 标的公司2025年5月末未经审计净资产21,574.39万元，较2024年末下降14.8%，但2025年1-5月仍实现净利润3,036.81万元 [7] - 股权无质押或权利限制，公司章程无特殊限制条款，未被列为失信被执行人 [7] 交易定价依据 - 定价参考2024年3月收购51%股权时的整体估值，未重新评估，因标的公司业务财务未出现重大变动 [8] - 交易对价20,433万元对应标的公司100%股权估值约41,700万元，较2024年末净资产溢价64.7% [7][8] 协议核心条款 - 支付方式为现金一次性支付，交割需在2025年6月30日前完成工商变更 [9] - 过渡期损益按股权比例享有，交易对方承诺保持标的公司正常经营且不实施重大资产变动 [11] - 协议无业绩承诺条款，交易完成后各卖方不再持有标的公司股权 [10][15] 交易影响分析 - 战略层面将强化对密封技术业务控制力，整合采购、库存及管理系统以降低成本 [15] - 财务层面预计提升公司营收规模，2024年标的公司收入占合并报表比例未披露但净利润贡献显著 [7][15] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不涉及募集资金使用或人员安置 [14] 审批程序进展 - 独立董事认为交易定价公允，符合战略发展需求，无损害中小股东利益情形 [16] - 保荐机构对交易程序合规性无异议，确认已履行现阶段必要审批流程 [17]