董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年6月5日以现场与通讯结合方式召开，7名董事全部出席（含5名通讯表决）[1] - 会议审议通过多项议案，决议合法有效，符合《公司法》及公司章程规定[1] 重大资产重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购11家交易方合计持有的中芯集成电路（宁波）94.366%股权[2][4] - 交易分为两部分：1）发行股份及支付现金购买资产；2）向不超过35名特定对象募资配套资金（上限为股份对价的100%）[3][12][13] - 发行股份定价基准日前20/60/120日交易均价分别为71.26元/股、74.53元/股、71.53元/股，最终发行价定为57.01元/股（前20日均价80%）[6][7] - 标的资产审计评估未完成，交易价格及股份发行数量暂未确定[5][8] 交易条款与条件 - 交易对方股份限售期设定为36个月或标的公司净利润转正之日（以较晚者为准），减持价不得低于发行价[8][9] - 配套募集资金股份锁定期6个月，用于支付现金对价（占比不超25%）、标的项目建设及补充流动资金等[15][16] - 交易不导致控制权变更，实际控制人向平维持不变，不构成重组上市[17][18] 合规性及程序进展 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及创业板监管规则要求[20][21] - 已制定保密措施，相关主体不存在内幕交易等违规情形[22][23] - 暂不提交股东会审议，待审计评估完成后启动后续程序[25]