公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股 注册资本由人民币527,274,460元减少至人民币527,216,860元 主要因回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票导致股份总数减少57,600股 [6] - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 符合最新《公司法》相关规定 [6] - 法定代表人规定调整 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [6][7] 公司章程条款修订 - 股份总数条款更新为527,216,860股 均为普通股 明确公司及子公司不得为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会/董事会决议且总额不超过已发行股本10% [10] - 股东会决议效力条款完善 增加决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 明确争议需及时提起诉讼 [10] - 股东诉讼权利调整 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 紧急情况下可自行提起诉讼 覆盖全资子公司情形 [10][11][12] 控股股东与实际控制人规范 - 新增控股股东与实际控制人义务条款 要求依法行使权利履行义务 维护公司利益 包括不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [13][14][15] - 明确质押及转让股份需遵守相关规定 质押需维持公司控制权和经营稳定 转让需符合限制性规定及承诺 [15] - 控股股东不任董事但实际执行公司事务时适用董事忠实勤勉义务 指示董事高管损害利益时承担连带责任 [15] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权表述统一由"股东大会"调整为"股东会" 增加发行股票及可转换债券授权 明确职权不得随意授权董事会行使 [16] - 董事会职权扩展至拟订重大收购、合并分立方案 决定对外投资、担保、关联交易等事项 聘任解聘总经理、董事会秘书及其他高管 [30] - 独立董事职责强化 要求发挥决策监督作用 保持独立性 符合五年以上相关经验等条件 享有特别职权如聘请中介机构、提议召开会议等 [31][32][33] 专门委员会机制完善 - 审计委员会行使原监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员3名且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [36][37] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会需披露未采纳建议的理由 [38][39] - 独立董事专门会议机制建立 关联交易等事项需经会议审议 由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [34][35] 财务与运营管理条款 - 公积金使用规则调整 允许使用资本公积金弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不低于转增前注册资本25% [43][44] - 减少注册资本弥补亏损规定 减资后不得向股东分配 直至法定公积金和任意公积金累计达注册资本50% 违反规定需承担赔偿责任 [45] - 内部审计制度强化 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 需配合外部审计工作 [42][43][44] 会议安排与股东权利 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年6月19日14:30在无锡公司会议室召开 网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [3][5] - 股东发言需围绕议案 时间不超过5分钟 需先报股东名称及持股数额 表决时每股份一票 未填、错填票视为弃权 [2][3] - 股东可于会前10日提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 禁止有偿征集投票权 除法定条件外不得设最低持股比例限制 [19][20][22]