董事会提名委员会工作制度总则 - 公司为规范董事及高级管理人员提名程序设立董事会提名委员会 该委员会对董事会负责并向其报告工作 [1] - 提名委员会运作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 委员会成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责 [1] 提名委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比2名 [4] - 召集人由独立董事担任并通过选举产生 负责主持工作 [5] - 委员由董事会任免 任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格 [6][7] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员选择标准与程序 对人选任职资格进行遴选审核 [8] - 向董事会提出董事任免及高级管理人员聘解建议 并对独立董事候选人资格形成明确审查意见 [8][9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10] 选任程序 - 通过内部交流及外部市场搜寻候选人 搜集其职业经历等书面材料 [12] - 需征得被提名人意愿 不得强制提名 经资格审查后向董事会提交候选人建议 [12] - 根据董事会反馈开展后续工作 [12] 会议机制 - 会议分定期与临时两种形式 可采用现场或通讯方式召开 书面议案需委员签字寄回存档 [13] - 年度会议至少1次 临时会议需2名以上委员提议 出席人数需达三分之二方有效 [14] - 决议需过半数委员通过 利害关系委员需回避 无法形成意见时由董事会直接审议 [16][19] 会议管理 - 会议通知需提前3天发出 经全体同意可豁免通知期 [15] - 委员需亲自出席或委托其他委员（每人仅受1名委托） 会议记录保存10年 [20][21] - 决议需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [23][24] 附则 - 制度自董事会审议生效 由董事会解释 术语定义与公司章程一致 [25][26]