关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 同时保持独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易[2] 关联人和关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织和关联自然人 其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[2] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[3][7] 关联交易决策程序与权限 - 需披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[5] - 需提交董事会和股东会审议标准：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 或为关联方提供担保（不论金额大小需经非关联董事三分之二以上通过）[5][6] - 董事会审批权限：未达股东会审议标准的关联交易 需经独立董事半数以上认可[6][7] 关联交易审议特殊规定 - 关联董事/股东需回避表决 董事会需有过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过[9] - 免予审议情形包括单方面获赠资产、关联方提供低息无担保贷款、公开招标等市场化行为[10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 协议超3年需每3年重新审议[11] 关联交易累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[12] - 披露内容需包含交易对方基本情况、协议条款、定价依据及中介意见等[12] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[13] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效 修改需同等程序 货币单位默认为人民币[13] - 董事会负责制度解释 未尽事宜按证监会及交易所规定执行[13]