董事会组成及职权 - 董事会由8至13名董事组成，其中独立董事3至5名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1至2人，董事无须持有公司股份 [2] - 董事会行使职权包括决定公司经营计划、投资方案、高级管理人员任免、财务预算、利润分配、重大资产处置等事项 [3] - 特定决议如重大投资、对外担保、财务资助等需2/3以上董事表决通过，其余事项过半数同意即可 [2][4] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年，可连任，行使主持董事会、签署重要文件、代表公司等职权 [5] - 董事长拥有紧急情况下处置权，但重大事项必须由董事会集体决策，不得授权个人行使 [6] - 董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行 [6] 董事会秘书 - 董事会秘书为公司高管，负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议及监管沟通，需具备专业资质 [7][9] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，可兼任董事但需避免双重身份冲突，会计师事务所人员不得兼任 [11] - 董事会秘书空缺时由董事长或指定人员代行职责，空缺超3个月则董事长必须代行 [17] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前2日通知 [20][22] - 会议议案需随通知送达，独立董事可联名要求延期审议资料不充分的议案 [24] - 表决采用举手表决，每名董事一票，常规决议需过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [27][30] 会议记录与决议 - 董事会决议需作成会议记录并由出席董事签字，保管期限不少于10年 [32] - 会议记录需包含会议时间地点、出席情况、议题讨论及表决结果等要素 [33] - 涉及股东会表决或上市规则要求的事项需及时披露 [34] 规则修订与生效 - 本议事规则自股东会通过之日起生效，原规则自动失效 [37] - 规则修订需提交股东会审议，与法律法规冲突时以最新规定为准 [36]