总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，防范担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保范围包括公司为他人提供的担保及对并表范围内子公司的担保，总担保额为两者之和[2] - 制度适用于公司及并表范围内的子公司[3] 被担保对象审查 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位、并表范围内子公司，同时需具备强偿债能力[4] - 特殊情况下，经董事会三分之二以上成员或股东会批准，可为不符合上述条件但风险较小的申请担保人提供担保[5] - 董事会或股东会决策前需核查被担保人资信状况，评估风险，控股股东及关联方担保需遵守额外监管规定[6] - 申请担保人必须提供与担保额相匹配的反担保，反担保方需具备实际承担能力，禁止以不可转让财产作为反担保[9] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议，非子公司担保原则上需股东会批准[10][11] - 子公司担保在以下情形仍需股东会审批：单笔担保超净资产10%、总担保额超净资产50%、子公司担保总额超总资产30%、子公司资产负债率超70%、连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且金额超5000万元等[11][3][4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，并需披露[13] - 公司可聘请外部机构评估担保风险以辅助决策[14] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同，内容需符合《民法典》要求，债务展期担保需重新履行审批程序[16][17] - 子公司对外担保视同公司担保，需遵守制度规定，部分情形需额外披露[18] - 担保文件由董事长或总经理签署，财务部门负责经办及后续跟踪，法律顾问协助处理法律事务[19][20][21][22][7] 风险监控与追偿 - 公司需持续监控被担保对象经营及偿债能力，发现风险需及时报告并采取措施[24][28] - 被担保对象违约时，公司需启动反担保追偿程序并通报董事会[25][26] - 公司承担担保责任后需积极追偿，参与破产程序时可预先行使追偿权[27][31] 信息披露 - 公司需按监管规定披露担保事项，包括担保总额、子公司担保额及被担保对象违约情况[32][34][35] - 相关部门需及时向董事会秘书提供信息披露所需文件[33] 责任追究 - 违规担保或怠于履职导致损失的责任人将面临处分、赔偿或行政处罚[36][37][38][39][11] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归董事会，自股东会批准生效[13]