董事会战略与ESG委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，保证发展规划和战略决策的科学性，提升ESG管理水平，增强核心竞争力，完善治理结构 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [2] 委员会人员组成 - 由三人及以上委员组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 董事长为当然委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并经董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] - 委员需符合五项任职条件，包括无违法违规记录、具备行业专业知识等 [7] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标、重大资本运作等建议 [11] - 对产品战略、市场战略、研发战略等经营战略进行研究建议 [11] - 研究ESG政策并审阅ESG报告 [11] - 跟踪检查战略实施情况，处理董事会授权的其他事宜 [6] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前五天通知，三分之二以上委员出席方有效 [13][15] - 表决需过半数通过，董事可列席但无表决权 [15] - 允许委托投票，需提交授权委托书 [16][17] - 连续两次缺席视为失职，董事会可撤销委员职务 [18] - 会议记录保存不少于十年 [21] 决策程序 - 会前由评审小组初审并提交方案 [24][9] - 委员会讨论后向董事会报告结果并反馈给评审小组 [25] - 董事会决议通过后编制详细可行性报告 [26] 附则 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改程序相同 [27] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行，抵触时需立即修订 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]