董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则与设立背景 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [3] - 委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名并经董事会选举产生 [3][3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致且可连任，委员失去董事资格时自动卸任 [3][3] 职责与决策权限 - 委员会需对董事及高管的薪酬、股权激励计划、子公司持股计划等事项提出建议，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][8][9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案由董事会批准 [3][10] 议事规则与程序 - 会议需提前5天通知委员，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数以上通过，允许通讯表决及委托投票 [5][15][16] - 委员会可要求公司提供财务指标、高管履职情况等材料，必要时聘请中介机构提供专业意见 [3][12][18] 信息披露与保密 - 若董事会未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议结果需书面提交董事会，委员负有保密义务 [20][21][22] 附则与解释权 - 细则自董事会通过之日起施行，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，解释权归公司董事会 [24][26][27]