董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会运作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及内部规章 [1] - 适用对象为在公司领取薪酬的董事及《公司章程》定义的高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [1] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，经选举后报董事会批准 [2] 职责权限 - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划变更等建议 [3] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会审议，高级管理人员薪酬计划仅需董事会批准 [3] - 证券部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [3] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免时限 [4] - 决议需经半数以上委员出席且过半数表决通过 [4][5] - 表决采用现场举手表决或投票，特殊情况下可远程进行 [5] - 会议记录由证券部保存至少10年，参会人员需履行保密义务 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权及修订权归属董事会 [6]