交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将全资控股这三家公司[8] - 本次交易总对价约70.4亿元，其中股份支付67.16亿元，现金支付3.24亿元[13] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21.05亿元，用于补充流动资金、支付现金对价及中介费用[27][28] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值为396.18亿元，对应46.7354%股权交易价格为18.52亿元[12] - 新昇晶科全部权益评估值为776.8亿元，对应49.1228%股权交易价格为38.16亿元[12] - 新昇晶睿全部权益评估值为281.3亿元，对应48.7805%股权交易价格为13.72亿元[12] 发行股份方案 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.76元/股，发行价格为15.01元/股[17] - 预计发行股份数量为4.47亿股，占交易后总股本约14.01%[22] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易影响 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产合计占公司2024年资产总额的39.35%，净资产77.56%，营业收入25.7%[33] - 交易完成后公司仍无实际控制人，不构成重组上市[34] - 标的公司与公司同属半导体硅片制造行业，具有协同效应[37] 交易程序 - 已聘请立信会计师事务所进行审计，中联评估进行资产评估[45][46] - 股东大会审议通过后12个月内有效，若获证监会批准可延长至交易完成日[25] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，包括签署文件、办理审批等[52]