交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将实现100%控股标的公司 [1][2][4] - 交易总对价70.40亿元，其中股份支付67.16亿元（发行价15.01元/股），现金支付3.24亿元 [7][10] - 配套募资不超过21.05亿元，用于支付现金对价及补充流动资金，发行价不低于定价基准日前20日均价的80% [19][21] 标的资产估值 - 标的公司评估基准日（2024年12月31日）股东权益评估值：新昇晶投776.80亿元、新昇晶科281.30亿元 [6] - 交易定价依据评估结果协商确定，新昇晶投46.7354%股权作价18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权作价38.16亿元 [6][7] 交易结构设计 - 股份发行价格设置动态调整机制：当科创50指数和半导体行业指数波动超20%时，可调整发行价但标的资产价格不变 [11][12][13] - 交易对方股份锁定期12个月，配套融资认购方锁定期6个月 [15][20] - 过渡期损益由公司享有或承担，标的资产权属转移手续需在协议生效后20个工作日内完成 [16] 合规性说明 - 交易构成重大资产重组（累计计算资产净额占比77.56%），但不构成重组上市 [25] - 标的公司与公司主营业务协同，均从事半导体硅片制造，交易有利于增强持续经营能力 [26][27] - 公司股票停牌前20日累计涨幅6.25%，剔除大盘及行业因素后波动未超20%，符合监管要求 [30] 中介机构安排 - 聘请立信会计师事务所进行标的公司审计及备考报表审阅 [35] - 中联评估出具标的资产评估报告，评估机构独立性及定价公允性获监事会认可 [36][37] - 除法定中介外未聘请其他第三方机构 [40]