董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名 [13] - 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任 [14] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责保管印章 [15] 董事资格与义务 - 董事需具备良好职业道德，熟悉经营管理及财务知识，并拥有与职务相适应的阅历和经验 [4] - 董事须遵守法律法规及公司章程，履行勤勉和忠实义务 [6] - 存在《公司法》第一百七十八条第一款规定情形者不得担任董事 [5] 董事选任与退任机制 - 董事由股东会选举和罢免，任期三年可连任，独立董事连任不得超过六年 [8][9] - 退任情形包括任期届满、死亡或丧失行为能力、辞职、失格解任及连续两次无故缺席会议等 [10] - 董事缺额时需召开股东会补选，补选董事任期以原任期为限 [11] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划及投资方案、制订利润分配方案等 [16] - 董事会审批公司及控股子公司对外担保事项，需全体董事三分之二以上同意 [17][33] - 管理公司信息披露、聘任或解聘高级管理人员及制订公司章程修改方案等 [16] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [18] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [23] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [20] 议案提出与资料准备 - 议案分为固定议案（如年度工作报告、利润分配预案）和临时议案 [25][26][27] - 临时议案需由提议人提交书面提议，载明理由、提案内容及相关材料 [28][9] - 董事会资料需包括议案及附件（如可行性研究报告、交易协议），董事长审核后提交 [29][30] 议事程序与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决采用记名投票方式，每名董事一票表决权 [31][32] - 决议需全体董事过半数同意通过，关联交易事项需无关联关系董事过半数通过 [33][36] - 董事可委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易回避、授权明确及委托人数限制等原则 [34][35] 会议记录与决议管理 - 会议记录需包括召开日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容 [45] - 决议需由出席会议董事签字，不同意见可书面说明，否则视为同意记录内容 [46][47] - 会议资料需归档保存，保存期限不少于10年 [48] 董事责任与豁免 - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法违规致使公司受损，参与决议董事需负赔偿责任 [49] - 表决时明确异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [49] - 未出席会议且未委托代理亦未提出书面异议者不得免除责任 [16] 规则效力与解释 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [53][54] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [51]