公司治理制度总则 - 制定本制度旨在完善公司法人治理结构，促进规范运作并维护公司整体利益及全体股东权益 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 [1] 独立董事专门会议职责权限 - 独立董事专门会议审议事项包括应当披露的关联交易、公司及相关方变更承诺方案、被收购董事会的决策措施等 [2] - 会议审议事项中，独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等，须经全体独立董事过半数同意方可行使 [2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 独立董事专门会议议事规则 - 会议原则上应于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料，由过半数独立董事推举一名召集和主持 [2] - 会议以现场召开为原则，在保证充分沟通前提下可采用视频、电话等方式，并需半数以上独立董事出席方可举行 [2][3] - 因故不能亲自出席会议的独立董事应事先审阅材料并形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席 [3] 会议记录与支持保障 - 会议记录需真实、准确、完整地反映与会人员意见，相关人员签名确认后至少保存十年 [3] - 公司须为会议召开提供便利和支持、必要的工作条件及费用保障，管理层及相关部门需给予配合 [3] - 出席会议的独立董事均负有保密义务，不得擅自披露有关信息 [4] 制度附则 - 独立董事向公司年度股东会提交的述职报告需包括专门会议工作情况 [4] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释，若与相关法律法规冲突则以法律法规为准 [4] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行 [4]