总则与制定依据 - 为完善公司治理并规范总经理工作及会议制度 依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等制定本细则 [1] - 总经理及其他高级管理人员须遵守法律法规及公司章程 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [1] 总经理任职资格 - 总经理及其他高级管理人员任职需具备丰富的经济管理知识、实践经验、综合管理能力及行业熟悉度 [1] - 任职需具备知人善任、协调内外关系、统揽全局的能力以及一定年限的管理或经济工作经历 [1] - 任职者需诚信勤勉、廉洁公正 有使命感、责任感和开拓进取精神且身体健康 [1] - 存在无民事行为能力、特定经济犯罪记录、对破产或违法被关闭企业负有个人责任等情形者不得担任 [2] - 个人所负数额较大债务到期未清偿并被列为失信被执行人者不得担任 [2] - 被证监会处以市场禁入或交易所公开认定为不适合担任者 在期限未满时不得担任 [2] - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事外其他职务的人员 不得担任公司高级管理人员 [3] - 董事可兼任高级管理人员 但兼任人数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 [3] 总经理职责与职权 - 总经理在董事会领导下 全面主持公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责 [3] - 总经理职权包括主持生产经营、组织实施董事会决议与年度经营计划及投资方案 [4] - 职权包括拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及制定具体日常管理规章 [4] - 职权包括提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监 并决定聘任或解聘其他负责管理人员 [4] - 总经理需在年度工作报告中向董事会汇报其当年批准的重大事宜 [4] - 属于总经理办公会主要职权范围内的事项 总经理应召开办公会集体决策 [4] - 总经理在制订涉及职工切身利益的方案时 应事先听取工会或职代会意见 [4] - 其他高级管理人员根据分工协助总经理工作 并对各自分管工作负责 [4] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会是组织实施董事会决议、研究提交董事会事项及决定日常经营管理的机构 对董事会负责 [4] - 总经理办公会研究决定的事项包括制订实施董事会决议的具体办法、拟订年度经营计划和投资方案 [5] - 研究决定事项包括拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及弥补亏损方案 [5] - 研究决定事项包括拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及制定日常管理具体规章 [5] - 研究决定事项包括研究生产经营考核责任制、分析经济形势、总结部署阶段性工作 [5] - 研究决定事项包括研究推荐控参股公司董监高人选及聘任解聘公司部室与分公司负责人 [5] - 研究决定事项包括讨论需由高级管理人员签署的报告、研究职工工资福利奖惩及其他需提请董事会审议事项 [5] - 总经理办公会由公司高级管理人员组成 行政部负责人列席 根据议题需要其他部门负责人可列席 [5] - 会议由总经理召集主持 总经理不能主持时可委托一名副总经理或其他高级管理人员代为主持 [6] - 会议议题由总经理确定 其他高管提出的议题由行政部汇总报总经理审定 [6] - 行政部应于会议召开至少1日前通知与会人员 特殊情况下可临时通知 [7] - 会议召开的频次由总经理根据工作需要决定 [7] - 会议通知内容包括会议日期地点、事由议题、应出席列席人员及发出通知日期 [7] - 会议议题材料应准备充分 重大议题材料应提前送高管阅知 [7] - 参会人员需准时出席 因故不能参加需提前向总经理请假 经同意可委托他人参加 [7] - 讨论涉及参会人员个人议题时 当事人应回避 [7] - 会议根据会前确定议题 由相关部门或单位负责人作汇报 [7] - 与会人员应充分发表意见并对本人意见承担责任 个人意见应在会议记录中载明 [8] - 若有较大分歧可再行沟通 若无原则分歧或需立即裁定 则由会议主持人依据讨论意见即时裁定 [8] - 会议主持人根据讨论情况做总结性发言 作为会议决议或议定事项的依据 [8] - 会议所议重要事项由行政部及时形成会议决议 经总经理审核签署后印发并组织落实 [8] - 会议应有书面记录 由行政部负责记录整理 审议重要事项时与会高管可要求在记录中对其发言做说明性记载并签字 [8] - 会议记录作为公司重要档案保存 保存期限不少于10年 [8] - 会议记录内容包括会议日期地点召集人、出席列席记录人员姓名、议程、发言要点、审议结果等 [8] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得私自传播密级会议内容和议定事项 [9] - 重要事项的贯彻落实情况由公司行政部负责督促检查 [9] 总经理报告制度 - 总经理应根据董事会要求定期或不定期报告工作 包括年度计划实施情况、生产经营问题、重大合同签订执行、资金运用盈亏、重大投资项目进展及董事会决议执行情况 [9] - 报告可以书面或口头形式进行 并需保证真实性 [9] - 董事会认为必要时 总经理应根据要求报告工作 [10] - 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理及董事会审计委员会 [10] - 公司发生重大诉讼仲裁、遭受重大损失、签订重要合同、预测经营业绩大幅变动等重大事项时 总经理应及时向董事会书面报告 [11] 细则生效与解释 - 本细则未尽事宜依照国家有关法律法规和《公司章程》执行 若与届时有效规定抵触则以届时有效规定为准 [10] - 本细则由公司董事会负责解释 [11] - 本细则经董事会审议通过后生效 [11]