募集资金管理办法总则 - 为加强公司募集资金管理并提高使用效率和效益 依据公司法 证券法 上市公司监管指引第2号 上海证券交易所股票上市规则等法律法规制定本办法 [1] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 [1] - 募集资金仅限用于发行申请文件中承诺的运用项目 变更必须经股东大会批准并履行信息披露义务 [1] - 公司董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督 责任追究 申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露等内容 [1] - 董事 监事和高级管理人员应勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [2] - 财务部需设立募集资金使用台账 详细记录支出和项目投入情况 [2] - 审计监察部应至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果 [2] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规或重大风险时应及时向董事会报告 董事会需向上海证券交易所报告并公告 [2] - 违反规定使用募集资金导致损失的相关责任人需承担相应责任 [2] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时应分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 [3] - 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目 存放金额 商业银行每月提供对账单并抄送保荐人或独立财务顾问 [3] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时 商业银行需及时通知保荐人或独立财务顾问 [3] - 保荐人或独立财务顾问可随时查询专户资料 协议需明确督导职责 告知配合职责 监管方式 违约责任 [4] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] - 协议提前终止时 公司需在两周内签订新协议并及时公告 [4] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需遵循申请 分级审批 决策程序 风险控制及信息披露规定 超出董事会授权范围需报董事会审批 须股东大会审议的需经批准后方可使用 [4] - 项目管理部门应定期向董事会秘书提供工作进度和计划 财务部负责存放 使用和台账管理 董事会秘书负责法律程序和信息披露 [4] - 公司需按承诺的募集资金使用计划使用资金 出现严重影响计划的情形时应及时公告 [5] - 募投项目出现实际投资金额与计划差异超过50%或其他异常时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展情况及原因 [5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 或投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [5] - 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变募集资金用途 不得被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 [5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 需经董事会审议通过 会计师事务所出具鉴证报告 独立董事 监事会 保荐人发表明确同意意见并披露 [6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得长于授权使用期限且不超过12个月 投资产品需为结构性存款 大额存单等安全性高的保本型产品 流动性好且不影响投资计划正常进行 [6] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 开立或注销账户需在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告 [7] - 使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过 独立董事 监事会 保荐人发表明确同意意见 并在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资额度及期限 收益分配方式 投资范围及安全性 独立董事 监事会 保荐人意见等内容 [7] - 出现产品发行主体财务状况恶化 投资产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [7] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金需符合不得变相改变用途 不影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 不得用于新股配售 申购或股票交易 单次时间不超过12个月 已归还前次补充资金等要求 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 独立董事 保荐人 监事会发表明确同意意见并披露 到期日前需归还至募集资金专户并及时公告 [8] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [8] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经董事会 股东大会审议通过 提供股东网络投票表决方式 独立董事 监事会 保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见 并在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况 必要性和详细计划 不进行高风险投资的承诺 对公司影响 独立董事 监事会 保荐人或独立财务顾问意见等内容 [8] - 超募资金用于在建项目及新项目时应投资于主营业务 比照变更募集资金投向规定进行可行性分析并履行信息披露义务 [9] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 独立董事 保荐人 监事会发表明确同意意见并及时公告 节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于程序 在年度报告中披露使用情况 [9] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目时应参照变更募投项目履行程序及披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需经董事会审议通过 独立董事 保荐人 监事会发表明确同意意见并及时公告 节余资金占募集资金净额10%以上的还需经股东大会审议通过 [10] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%的可免于程序 在最近一期定期报告中披露 [10] 募集资金投向变更 - 公司募集资金应按招股说明书或公开发行募集文件所列用途使用 改变用途必须经股东大会决议 [10] - 取消或终止原募集资金项目实施新项目 变更实施主体 变更实施方式等情形视为募集资金用途变更 需董事会审议通过后及时公告并履行股东大会程序 [10] - 实施主体在公司及其全资子公司之间变更或仅变更实施地点不视为用途变更 可免于股东大会程序 但需董事会审议通过并及时公告原因及保荐人意见 [11] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需进行新项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高资金使用效益 [11] - 变更募投项目需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 独立董事 监事会 保荐人意见 需股东大会审议的说明等内容 [12] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的需参照相关规则披露 [12] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产时应确保有效避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 将募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因 已使用募集资金金额 项目完工程度和实现效益 换入项目基本情况 可行性分析和风险提示 定价依据及相关收益 独立董事 监事会 保荐人或独立财务顾问意见 需股东大会审议的说明等内容 [12] 募集资金使用管理与监督 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [13] - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展 对募集资金存放与使用情况出具专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 披露闲置募集资金投资产品的收益情况 期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 [13] - 专项报告需经董事会和监事会审议通过并及时公告 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 并在披露年度报告时在上海证券交易所网站披露 [13] - 独立董事 董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需积极配合并承担费用 [14] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告 如认为管理或使用存在违规情形 还需公告违规情形 后果及已采取或拟采取的措施 [14] - 公司应配合保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场检查 [14] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并在网站披露 [14] - 核查报告包括募集资金存放 使用及专户余额情况 项目进展及与投资计划进度差异 用募集资金置换自筹资金情况 闲置募集资金补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 募集资金投向变更情况 是否合规的结论性意见等内容 [15] - 每个会计年度结束后 公司董事会应在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [15] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的适用本办法 [16] - 公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 保荐人 会计师事务所违反本办法的 接受中国证监会 上海证券交易所视情节轻重给予的惩戒和查处 [16] - 本办法由公司董事会负责解释 自股东大会审议通过之日起实行 并将根据相关法律法规及上海证券交易所规定变化适时修改 [16]